本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东凯发手机娱乐·k8股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司2021年限制性激励计划激励对象首次授予限制性的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2021年限制性激励计划已履行的相关审批程序
（一）公司2021年限制性激励计划简述
1、标的种类：限制性。
2、标的来源：公司从二级市场回购的A股普通股。
3、首次授予的限制性授予价格：首次授予的限制性的授予价格为5.43元/股。
4、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为56人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、首次授予的限制性数量：本次激励计划向激励对象首次授予限制性392.96万股，约占本次激励计划公告前公司股本总额的0.8873%。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年3月12日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司<2020年限制性激励计划（草案）>及其摘要》等议案。同日，公司独立董事就公司《2021年限制性激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
2、2021年3月15日至2021年3月24日期间，公司通过公司宣传栏在公司内部将公司2021年限制性激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年3月25日，公司监事会发表了《关于公司2021年限制性激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
3、2021年3月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《公司<2020年股权激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定公司<2021年限制性激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年3月31日披露了《关于公司2021年限制性激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司情况的自查报告》。
4、2021年3月30日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于向公司2021年限制性激励计划的激励对象首次授予限制性的议案》。公司董事会对2021年限制性激励计划首次授予激励对象名单和首次授予数量进行了调整，本次激励计划首次授予激励对象总人数由58人调整至56人，首次授予限制性数量由396.96万股调整为392.96万股，预留授予的数量不做调整。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司的情况。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃参与公司2021年限制性激励计划，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量进行调整。本次调整后，公司2021年限制性激励计划首次授予的激励对象总人数由58人调整至56人，首次授予限制性数量由396.96万股调整为392.96万股，预留授予的数量不做调整。
除上述因激励对象及首次授予限制性数量变动引致的调整外，本次激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性激励计划（草案）》一致。
四、本次激励计划授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性激励计划（草案）》规定的不能授予限制性或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性。
五、本次激励计划授予情况
1、首次授予日
本次激励计划的首次授予日为2021年3月30日。
2、本次激励计划的来源
本次激励计划的来源为公司从二级市场回购的A股普通股。
3、首次授予限制性数量
本次激励计划向激励对象首次授予限制性392.96万股，约占本次激励计划公告前公司股本总额的0.8873%。
本次激励计划授予的限制性各激励对象间的分配情况如下表所示：
|
序号 |
姓名 |
职务 |
获授的限制性数量(万股) |
占授予限制性总数的比例 |
占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
|
1 |
黄克 |
董事长 |
21.216 |
4.83% |
0.0479% |
|
2 |
施永晨 |
副董事长、总裁 |
21.216 |
4.83% |
0.0479% |
|
3 |
冯骏 |
副总裁 |
21.216 |
4.83% |
0.0479% |
|
4 |
李忠 |
副总裁 |
18.564 |
4.23% |
0.0419% |
|
5 |
司景喆 |
董事会秘书、投资总监 |
18.564 |
4.23% |
0.0419% |
|
6 |
陈波 |
财务总监 |
18.564 |
4.23% |
0.0419% |
|
中层管理人员及核心骨干（50人） |
273.62 |
62.35% |
0.6178% |
|
预留部分 |
45.9013 |
10.46% |
0.1036% |
|
合计 |
438.8613 |
100.00% |
0.9910% |
4、行权价格/授予价格
本次激励计划限制性授予价格为每股5.43元。
5、限制性的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性限售期分别为自相应授予的限制性登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|
解除限售期 |
解除限售时间 |
解除限售比例 |
|
首次授予的限制性第一个解除限售期 |
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 |
30% |
|
首次授予的限制性第二个解除限售期 |
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 |
30% |
|
首次授予的限制性第三个解除限售期 |
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 |
40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性。
激励对象获授的限制性由于资本公积金转增股本、红利、拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性进行回购，该等股份将一并回购。
6、限制性的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司按授予价格回购；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性应当由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|
解除限售期 |
业绩考核目标 |
|
第一个解除限售期 |
以2020年主营业务收入为基数，2021年主营业务收入增长率不低于10% |
|
第二个解除限售期 |
以2020年主营业务收入为基数，2022年主营业务收入增长率不低于25% |
|
第三个解除限售期 |
以2020年主营业务收入为基数，2023年主营业务收入增长率不低于50% |
预留部分业绩考核目标为：
|
解除限售期 |
业绩考核目标 |
|
第一个解除限售期 |
以2020年主营业务收入为基数，2022年主营业务收入增长率不低于25% |
|
第二个解除限售期 |
以2020年主营业务收入为基数，2023年主营业务收入增长率不低于50% |
注： 2021年度主营业务收入增长率=2021年度主营业务收入/2020年度主营业务收入-1，以此类推。 上述“主营业务收入”指剔除食糖贸易收入后的主营业务收入。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，个人年度绩效考核结果合格及以上的，则可按照解除限售系数解除限售当年计划解除限售的限制性；个人年度绩效考核结果不合格当年不能解除限售的限制性，由公司按授予价格回购。
|
绩效等级 |
优秀 |
良好 |
合格 |
不合格 |
|
个人绩效考核评分 |
100 |
80-100 |
80 |
80分以下 |
|
解除限售系数 |
1.0 |
0.80-1.00 |
0.8 |
0 |
注：解除限售系数=个人绩效考核评分/100，四舍五入保留两位小数；根据解除限售系数计算当年可解除限售的数四舍五入至个位。
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，以2021年3月30日为计算的基准日，对授予的限制性的公允价值进行了测算。
2、预计限制性实施对各期经营业绩的影响
公司将按规定确定授予日限制性的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于2021年3月 30日首次授予激励对象限制性，2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：
|
首次授予的限制性数量（万股） |
需摊销的总费用（万元） |
2021年（万元） |
2022年（万元） |
2023年（万元） |
2024年（万元） |
|
392.96 |
2,554.24 |
1,117.48 |
915.27 |
436.35 |
85.14 |
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性费用的摊销对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性后的筹集资金将用于补充流动资金。
八、独立董事意见
本次激励计划限制性的首次授予日为2021年3月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021年限制性激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性的条件规定，本次激励计划首次授予的激励对象主体资格有效。
综上，我们认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定；我们一致同意以2021年3月30日为首次授予日，向56名激励对象授予392.96万股限制性。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规的规定，符合公司《2021年限制性激励计划（草案）》确定的激励对象范围，也不存在不得成为激励对象的情形，作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象因个人原因放弃本次激励计划外，本次激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的公司2021年限制性激励计划中规定的激励对象名单相符。
3、本次授予限制性的授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2021年限制性激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性的条件规定。
综上，监事会认为本次激励计划规定的授予限制性条件已经成就，同意以2021年3月30日为首次授予日，向56名激励对象授予392.96万股限制性。
十、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司首次授予确定的授予日和授予对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。
十一、备查文件
1、第十届董事会第四次会议决议；
2、第十届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司2021年限制性激励计划首次授予相关事项的独立意见；
4、北京市康达（广州）律师事务所关于广东凯发手机娱乐·k8股份有限公司2021年限制性激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东凯发手机娱乐·k8股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十一日
